주식회사의 등기 - 상업등기규칙(16)

***주식회사의 등기 - 상업등기규칙(16)

 

 

상업등기규칙

일부개정 2018. 12. 4. [대법원규칙 제2812호, 시행 2018. 12. 19.] 법원행정처

출처 : 법제처

 

제5장 등기절차

 

제7절 주식회사의 등기

 

제128조(첨부정보에 관한 통칙) ① 정관의 규정, 법원의 허가, 총주주 또는 어느 주주나 이사의 동의가 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항의 등기를 신청하는 경우에는 정관, 법원의 허가가 있음을 증명하는 정보, 총주주 또는 그 주주나 이사의 동의가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

② 주주총회, 종류주주총회, 이사회 또는 청산인회의 결의를 필요로 하는 등기를 신청하는 경우에는 그 의사록을 제공하여야 한다.

 

제129조(설립등기) 설립등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 정관

2. 주식의 인수를 증명하는 정보

3. 주식의 청약을 증명하는 정보

4. 발기인이 「상법」 제291조에 규정된 사항을 정한 때에는 이를 증명하는 정보

5. 「상법」 제298조 및 제313조에 따른 이사와 감사 또는 감사위원회 및 공증인의 조사보고에 관한 정보

6. 「상법」 제299조, 제299조의2 및 제310조에 따른 검사인이나 공증인의 조사보고 또는 감정인의 감정에 관한 정보

7. 제6호의 검사인이나 공증인의 조사보고 또는 감정인의 감정결과에 관한 재판이 있은 때에는 그 재판이 있음을 증명하는 정보

8. 발기인이 이사와 감사 또는 감사위원회 위원의 선임을 증명하는 정보

9. 창립총회의사록

10. 이사, 대표이사, 집행임원, 대표집행임원, 감사 또는 감사위원회 위원의 취임승낙을 증명하는 정보

11. 명의개서대리인을 둔 때에는 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 정보

12. 주금의 납입을 맡은 은행, 그 밖의 금융기관의 납입금 보관을 증명하는 정보. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립(발기설립)하는 경우에는 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고를 증명하는 정보로 대체할 수 있다.

 

제130조(이사 등의 취임 또는 퇴임으로 인한 변경등기) 이사, 대표이사, 집행임원, 대표집행임원, 감사 또는 감사위원회 위원의 취임 또는 퇴임으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 그 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

 

제131조(일시이사 등의 등기) ① 이사, 대표이사, 청산인, 대표청산인 또는 감사의 선임의 등기를 할 때에는 「상법」 제386조제2항 등에 의하여 선임된 이사 등의 직무를 일시 행할 자에 관한 등기를 말소하여야 한다.

② 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기가 마쳐진 이사, 대표이사, 집행임원, 대표집행임원, 청산인, 대표청산인, 감사 또는 감사위원회 위원에 대하여 그 이사 등의 선임결의의 부존재, 무효나 취소 또는 해임의 등기를 할 때에는 그 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기를 말소하여야 한다.

 

제132조(대표이사 또는 대표집행임원의 등기) 이사 또는 집행임원의 선임결의의 부존재, 무효나 취소 또는 판결에 의한 해임의 등기를 하는 경우에 그 이사 또는 집행임원이 대표이사 또는 대표집행임원일 때에는 그 대표이사 또는 대표집행임원에 관한 등기도 말소하여야 한다.

 

제133조(신주발행으로 인한 변경등기) 신주발행으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 주식의 인수를 증명하는 정보

2. 주식의 청약을 증명하는 정보

3. 「상법」 제418조제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우에는 같은 조 제4항에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 정보

4. 주금의 납입을 맡은 은행, 그 밖의 금융기관의 납입금 보관을 증명하는 정보. 다만, 신주발행의 결과 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사에 대해서는 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고를 증명하는 정보로 대체할 수 있다.

5. 「상법」 제421조제2항에 따른 상계가 있는 경우에는 이를 증명하는 정보

6. 「상법」 제422조에 따른 검사인의 조사보고 또는 감정인의 감정에 관한 정보

7. 제6호의 검사인의 조사보고 또는 감정인의 감정결과에 관한 재판이 있은 때에는 그 재판이 있음을 증명하는 정보

 

제134조(주식매수선택권의 행사로 인한 변경등기) 주식매수선택권의 행사로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 「상법」 제516조의9제1항에 따른 청구가 있음을 증명하는 정보

2. 제133조제4호 및 제5호의 정보

 

제135조(신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인한 변경등기) 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 「상법」 제516조의9제1항에 따른 청구가 있음을 증명하는 정보

2. 제133조제4호 및 제5호의 정보 또는 「상법」 제516조의2제2항제5호에 따른 청구를 증명하는 정보

 

제136조(주식 또는 사채 등의 전환으로 인한 변경등기) ① 「상법」 제351조(같은 법 제516조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 주식 또는 사채의 전환으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 정보를 제공하여야 한다.

1. 주주가 주식의 전환을 청구하거나 사채권자가 사채의 전환을 청구함으로 인한 변경등기의 경우에는 주식 또는 사채의 전환 청구가 있음을 증명하는 정보

2. 회사가 주식을 전환함으로 인한 변경등기의 경우에는 「상법」 제346조제3항에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 정보

② 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의12의 사채의 전환으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 그 변경사실을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

 

제137조(준비금의 자본금 전입으로 인한 변경등기) 준비금의 자본금 전입으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 준비금의 존재를 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

 

제138조(주식의 배당으로 인한 변경등기) 주식의 배당으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 이익이 존재하고 그 배당이 이익배당 총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 아니함을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

 

제139조(주식의 병합 또는 분할로 인한 변경등기) ① 주식의 병합(자본금 감소의 경우는 제외한다)으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 「상법」 제440조에 따른 공고를 하였음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

② 주식의 분할로 인한 변경등기의 신청에 관하여는 제1항을 준용한다.

 

제140조(무액면주식에 관한 변경등기) 「상법」 제329조제4항에 따라 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 제139조제1항의 정보를 제공하여야 한다.

 

제141조(주식의 소각으로 인한 변경등기) ① 주주에게 배당할 이익으로써 주식을 소각함으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 이익의 존재를 증명하는 정보 외에 다음 각 호의 구분에 따른 정보를 제공하여야 한다.

1. 주주가 주식의 상환을 청구함으로 인한 변경등기의 경우에는 주식의 상환 청구가 있음을 증명하는 정보

2. 회사가 주식을 상환함으로 인한 변경등기의 경우에는 「상법」 제345조제2항에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 정보

② 자기 주식의 소각으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 그 주식이 회사가 보유한 자기 주식이었음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

 

제142조(자본금 감소로 인한 변경등기) 자본금 감소로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 제111조제2호의 정보(결손의 보전을 위한 자본금 감소임을 증명하는 정보를 제공하는 경우는 제외한다)

2. 주식의 병합 또는 소각을 한 경우에는 제139조제1항의 정보

 

제143조(명의개서대리인을 둠으로 인한 변경등기) 명의개서대리인을 둠으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

 

제144조(전환사채 등의 등기) ① 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채의 모집으로 인한 발행등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 사채의 인수를 증명하는 정보

2. 사채의 청약을 증명하는 정보

3. 「상법」 제476조에 따른 납입이 있음을 증명하는 정보

② 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채의 제2회 이후의 납입 등으로 인한 변경등기 또는 사채의 전부 상환 등으로 인한 말소등기를 신청하는 경우에는 그 사실을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 제136조제2항의 사채의 발행, 변경, 말소등기에 관하여는 성질에 반하지 아니하는 한 제1항 및 제2항을 준용한다.

 

제145조(해산등기와 이사 등에 관한 등기) 해산등기를 할 때에는 이사, 대표이사, 집행임원, 대표집행임원에 관한 등기를 말소하여야 한다.

 

제146조(주식교환으로 인한 변경등기) 주식교환으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 주식교환계약에 관한 정보

2. 완전자회사의 주주총회의사록 또는 이사회의사록

3. 주식교환으로 인하여 완전자회사의 어느 종류주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 그 회사의 종류주주총회의사록

4. 주식교환으로 인하여 완전자회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 그 주주 전원의 동의가 있음을 증명하는 정보

5. 「상법」 제360조의7에서 규정하는 자본금의 한도액을 증명하는 정보

6. 「상법」 제360조의8제1항에 따른 공고를 하였음을 증명하는 정보

7. 「상법」 제360조의9제2항 또는 「상법」 제360조의10제4항에 따른 공고 또는 통지를 한 경우에는 이를 증명하는 정보

8. 「상법」 제360조의10에 따른 주식교환의 경우에 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 완전모회사가 되는 회사의 최종 대차대조표에 관한 정보

9. 「상법」 제360조의10제5항에 따른 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우에는 그 주주가 소유하는 주식의 총수를 증명하는 정보

 

제147조(주식이전으로 인한 설립등기) 주식이전으로 인한 설립등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 완전자회사의 주주총회의사록

2. 주식이전으로 인하여 완전자회사의 어느 종류주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 그 회사의 종류주주총회의사록

3. 주식이전으로 인하여 완전자회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 그 주주 전원의 동의가 있음을 증명하는 정보

4. 「상법」 제360조의18에서 규정하는 자본금의 한도액을 증명하는 정보

5. 「상법」 제360조의19제1항에 따른 공고를 하였음을 증명하는 정보

6. 제129조제1호, 제10호 및 제11호의 정보

 

제148조(합병으로 인한 변경등기) 합병으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 합병계약에 관한 정보

2. 소멸회사의 주주총회 또는 이사회의 의사록이나 사원총회의 의사록 또는 총사원의 동의가 있음을 증명하는 정보

3. 합병으로 인하여 소멸회사의 어느 종류주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 그 회사의 종류주주총회의사록

4. 「상법」 제526조제3항에 따른 공고를 한 경우에는 이를 증명하는 정보

5. 「상법」 제527조의2제2항 또는 「상법」 제527조의3제3항에 따른 공고 또는 통지를 한 경우에는 이를 증명하는 정보

6. 「상법」 제527조의3에 따른 합병의 경우에 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 존속하는 회사의 최종 대차대조표에 관한 정보

7. 「상법」 제527조의3제4항에 따른 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우에는 그 주주가 소유하는 주식의 총수를 증명하는 정보

8. 「상법」 제527조의5제1항에 따른 공고 및 최고한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 정보

9. 합병으로 주식의 병합 또는 분할을 한 경우에는 제139조제1항의 정보

 

제149조(합병으로 인한 설립등기) 합병으로 인한 설립등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 「상법」 제527조제4항에 따른 공고를 한 경우에는 이를 증명하는 정보

2. 제112조제2호의 정보

3. 제129조제1호, 제9호부터 제11호까지의 정보

4. 제148조제1호부터 제3호까지, 제8호 및 제9호의 정보

 

제150조(분할 또는 분할합병으로 인한 설립등기) 법 제70조제1항의 신설회사의 설립등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 분할계획 또는 분할합병계약에 관한 정보

2. 분할 또는 분할합병 후 존속하는 회사나 소멸하는 회사(이하 "분할존속회사 또는 분할소멸회사"라 한다. 이하 같다)의 주주총회의사록

3. 분할존속회사 또는 분할소멸회사의 어느 종류주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 그 회사의 종류주주총회의사록

4. 분할존속회사 또는 분할소멸회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 그 주주 전원의 동의가 있음을 증명하는 정보

5. 제129조제1호, 제9호부터 제11호까지의 정보

6. 분할되는 회사의 출자 외에 다른 출자에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 제129조제2호부터 제7호까지, 제12호의 정보

7. 분할 또는 분할합병으로 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 제139조제1항의 정보

8. 제148조제8호의 정보(단순분할로 설립되는 회사가 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 지는 경우는 제외한다)

9. 제149조제1호의 정보

 

제151조(분할합병으로 인한 변경등기) 법 제70조제2항의 분할합병의 상대방 회사의 변경등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 분할합병계약에 관한 정보

2. 분할되는 회사의 주주총회의사록 또는 이사회의사록

3. 분할되는 회사의 어느 종류주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 그 회사의 종류주주총회의사록

4. 분할되는 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 그 주주 전원의 동의가 있음을 증명하는 정보

5. 분할합병으로 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 제139조제1항의 정보

6. 제148조제4호부터 제8호까지의 정보

 

제152조(조직변경으로 인한 설립등기) 주식회사가 유한회사 또는 유한책임회사로 조직을 변경함으로 인한 설립등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 정관

2. 회사에 현존하는 순재산액을 증명하는 정보

3. 사채의 상환을 완료하였음을 증명하는 정보

4. 제111조제2호의 정보

5. 유한책임회사로 조직을 변경한 경우에는 제120조제3호부터 제5호까지의 정보

6. 유한회사로 조직을 변경한 경우에는 제156조제3호부터 제5호까지의 정보

 

제153조(결의부존재 등의 등기) ① 주주총회 결의의 부존재, 무효 또는 취소의 등기를 하는 경우에는 결의한 사항에 관한 등기를 말소하고, 그 등기에 의하여 말소된 등기사항이 있을 때에는 그 등기를 회복하여야 한다.

② 창립총회 결의의 부존재, 무효 또는 취소의 등기와 신주발행 또는 자본금 감소의 무효의 등기에 관하여는 제1항을 준용한다.

 

제154조(합명회사에 관한 규정의 준용) ① 주식회사의 등기에 관하여는 제99조부터 제102조까지, 제106조, 제107조, 제109조제1항, 제110조제2항, 제113조, 제115조 및 제116조를 준용한다.

② 이사, 대표이사, 집행임원, 대표집행임원, 청산인, 대표청산인, 감사 또는 감사위원회 위원의 취임승낙 또는 사임을 증명하는 정보에 관하여는 제104조를 준용한다.

③ 신설회사 또는 분할합병의 상대방 회사의 본점소재지 관할 등기소와 분할존속회사나 분할소멸회사 또는 분할되는 회사의 본점소재지 관할 등기소가 다른 경우의 분할 또는 분할합병에 따른 등기의 신청에 관하여는 제101조제1항을 준용한다.

④ 분할 또는 분할합병의 무효로 인한 회복의 등기에 관하여는 제113조를 준용한다.

⑤ 분할 또는 분할합병으로 인한 설립등기에 있어서 법 제70조의 등기사항의 기록에 관하여는 제115조제1항을 준용한다.

⑥ 분할 또는 분할합병으로 인한 해산등기와 분할 또는 분할합병의 무효로 인한 해산등기에 관하여는 제116조제1항을 준용한다.

 

(출처 : 상업등기규칙 일부개정 2018. 12. 4. [대법원규칙 제2812호, 시행 2018. 12. 19.] 법원행정처 > 종합법률정보 법령)

 

 

 이상 상업등기규칙 ‘제5장 등기절차’, ‘제7절 주식회사의 등기’였습니다.

 

 이만 줄입니다.

 

 감사합니다!!! 행복하세요!!! 대한민국만세!!!